Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to publiczny rejestr prowadzony przez Ministra Finansów. Rejestr gromadzi informacje o osobach fizycznych, które posiadają kontrolę nad daną spółką. Rejestr jest jawny – każdy może przeglądać dane w nim zawarte pod tym adresem. W tym wpisie dowiesz się kto podlega zgłoszeniu do CRBR.

Jakie spółki dokonują zgłoszenia do CRBR?

Do zgłaszania informacji o swoich beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji obowiązane są:

  1. Spółki jawne;
  2. Spółki komandytowe;
  3. Spółki komandytowo-akcyjne;
  4. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
  5. Spółki akcyjne (z wyjątkiem spółek publicznych).

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych nie gromadzi danych o spółkach cywilnych i partnerskich. Spółki te nie dokonują zgłoszenia do CRBR.

Kto musi dokonać zgłoszenia do CRBR w imieniu spółki?

Obowiązek dokonania zgłoszenia do CRBR spoczywa na spółce. W imieniu spółki wpisu dokonują osoby uprawnione do jej reprezentacji tj. wspólnicy w spółach osobowych lub zarząd w spółkach kapitałowych. Zgłoszenia mogą dokonywać również prokurenci. Na chwilę obecną nie ma natomiast możliwości działania w tym zakresie przez pełnomocnika.

Termin zgłoszenia do CRBR?

Pierwotny termin na zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR upłynął 13 kwietnia 2020 r. Jednak z powodu pandemii, termin został przesunięty do 13 lipca 2020 r. Powyższy termin dotyczy spółek powstałych przed 13 października 2019 r.

Natomiast spółki, które powstały po 13 października 2019 r. oraz te dopiero zakładane, muszą dokonać zgłoszenia do CRBR w terminie 7 dni od dnia rejestracji w KRS. Także 7 dni na zgłoszenie mają spółki, w których dokonano zmian własnościowych lub zarządczych.

Kogo należy zgłosić do CRBR?

Ustalenie beneficjentów rzeczywistych wymaga oceny odrębnie dla każdej spółki. Pomocne jest jednak wyróżnienie trzech grup uprawnień, które mogą powodować obowiązek zgłoszenia danej osoby fizycznej do rejestru:

  • Bezpośrednie uprawnienia właścicielskie lub prawo reprezentacji spółki
  • Pośrednie uprawnienia właścicielskie
  • Inne uprawnienia


Bezpośrednie uprawnienia właścicielskie

Bezpośrednie uprawnienia właścicielskie przysługują wspólnikowi spółki. Ustalenie czy wspólnik podlega zgłoszeniu do CRBR jest łatwiejsze w przypadku wspólnika spółki kapitałowej. Wspólnik spółki z o.o. lub spółki akcyjnej jest beneficjentem rzeczywistym, jeżeli posiada więcej niż 25% udziałów (akcji) lub więcej niż 25% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Trudniejsze jest określenie czy beneficjentem rzeczywistym jest wspólnik spółki osobowej. Ustawa nie reguluje jaka ilość udziałów pozwala przyjąć, że wspólnik takiej spółki jest beneficjentem rzeczywistym. W tym przypadku należy dokonać oceny każdego przypadku indywidualnie.

Zgłoszeniu do rejestru podlega również reprezentant spółki. Obowiązek zgłoszenia dotyczy członka zarządu lubwspólnika uprawnionego do reprezentacji spółki. Ustawa nie przewiduje zgłoszenia do rejestru prokurenta. Odrębnym przypadkiem będzie jednak prokurent, który jest jednocześnie wspólnikiem spółki. Taka sytuacja może mieć miejsce np. w przypadku prokurenta będącego komandytariuszem spółki komandytowej. W takim przypadku wspólnik uzyskuje prawo do reprezentacji spółki, a tym samym również powinien podlegać zgłoszeniu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Jeżeli wspólnik spółki jest jednocześnie jej reprezentantem, w zgłoszeniu do rejestru należy wskazać oba powiązania tej osoby ze spółką. Najczęstszym przykładem takiej sytuacji jest wspólnik spółki z o.o. pełniący równolegle rolę członka zarządu.


Pośrednie uprawnienia właścicielskie

Pośrednie uprawnienia właścicielskie przysługują takiej osobie fizycznej, która nie jest bezpośrednim wspólnikiem spółki, ale w sposób pośredni może wywierać decydujący wpływ na jej działania. Najczęstszymi przypadkami będą tutaj takie powiązania, w których osoba fizyczna kontroluje spółkę lub spółki, które łącznie posiadającą więcej niż 25% udziałów lub głosów na zgromadzeniu wspólników w spółce podlegającej zgłoszeniu.

Pośrednie uprawnienia właścicielskie występują również w przypadku osób fizycznych, które sprawują nad spółką kontrolę poprzez posiadanie uprawnień podmiotu dominującego w rozumieniu ustawy o rachunkowości, np. uprawnień do powoływania i odwoływania większości członków zarządu spółki kontrolowanej. Każdy przypadek wymaga tutaj indywidualnej oceny.


Inne uprawnienia

Jeżeli nie jest możliwe ustalenie tożsamości beneficjenta rzeczywistego spółki kapitałowej poprzez ustalenie osoby posiadającej więcej niż 25% udziałów lub głosów na zgromadzeniu wspólników, wówczas możliwe jest uznanie za beneficjenta rzeczywistego osoby zajmującej wyższe stanowisko kierownicze. W takim jednak wypadku brak możliwości ustalenia właściwego beneficjenta rzeczywistego musi być udokumentowany oraz nie może dojść do stwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

Sankcje

Jako, że CRBR powstał w celu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, wobec osób, które nie dopełniły obowiązku zgłoszenia informacji wymaganych ustawą może zostać nałożona kara pieniężna aż do 1 mln zł.